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每案说法—合同陷阱之主体混淆
来源: | 作者:广东群竹律师事务所 | 发布时间: 2018-05-11 | 3201 次浏览 | 分享到:
　　A以自然人独资创办了一人有限责任公司（一A服装有限公司，注册资本为100万元），B是二B投资公司的法定代表人。二B公司看中一A服装有限公司的发展潜力，希望能成为一A公司的大股东，从而对一A公司掌握决策权和管理权。几经协商，A同意将其对一A公司的51%股权以人民币51万元的价格转让给二B公司，并同意二B公司成为一A公司的大股东，由二B公司选定董事长以及经理。然而，双方签订的《股权转让协议书》的转让方却是一A公司，受让方是二B公司，指定收款账户为一A公司的公账。二B公司在签订协议后，按照协议约定通过转账的方式向一A公司的公账支付了人民币51万元。一A公司在收到该款项后，拒绝向二B公司交付公司资料，禁止二B公司的工作人员进入一A公司场所，导致双方无法继续履行协议。二B公司无奈之下，欲想法院起诉，要求A继续履行合同，转让股权，并承担违约金。
但在本律师看来，二B公司提出上述诉讼请求具有以下诉讼风险：
一、《股权转让协议书》的主体混淆，股权的持有者是股东（在本案中是A），不是公司，股东与公司具有独立人格，即使是一人有限责任公司；
二、在本案中，二B公司向一A公司的公账转账了51万元，有可能被视为对一A公司的增资，并不是股权转让；
三、加入新股东在多人股东公司还需经过股东会的同意；
四、A并不是签《股权转让协议》的主体，按照合同相对原则来说，违约责任不由第三方承担；
综上所述，避免合同陷阱，**步就要擦亮双眼，搞清主体，有问题找律师咨询。